“9.28”国美股东会现场直播引发的惊叹声犹在耳畔，阿里巴巴与雅虎的股权之争又揪起了网民的心。媒体还在关注着国美控股权之争的进展，而网民们也还在为陈晓的“背叛”与黄光裕的“贪婪”争得面红耳赤。

所谓一石激起千层浪。在国美的大小股东、管理层和消费者之外，国美事件在以家族企业为主体的浙商群体中引发了一连串的反响。争论、反思、调整与整改，是许多浙商在阅读了国美事件之后作出的反应。

笔者就此事件采访了相关人士——

猜想：国美事件只能发生在境外上市公司

胡小平（浙江中大集团股份有限公司副总裁）：国美事件的本质是公司治理的理念问题。我想说的是，这件事情，只能发生在境外上市公司，在境内的上市公司是不可能出现的。

笔者：这让我联想起娃哈哈的“达娃之争”。

胡小平（浙江中大集团股份有限公司副总裁）：如果“达娃之争”发生在境外，可以说宗庆后必输无疑。

郑燕明（浙江锦天房产总经理）：从大的格局来说，中央为何越来越重视央企的发展？这是因为它关系到经济安全的问题。如果国美在上海、深圳上市，贝恩是进不来的。这一点很重要，不要以为国美与经济安全没有关系。沃尔玛在一定程度上为美国起了平抑物价的作用。如果外资控制了国美，再把苏宁也收购掉，那基本上就可以垄断中国的家电零售业了。事实上，中国正越来越多地丧失定价权，这一点应该是引起警觉的。

笔者：这也许是为什么在9.28投票之前，网民调查会出现一边倒的“挺黄”现象的原因？

分析：黄光裕用陈晓，目的不清晰、方法不正确、限制不到位

胡小平（浙江中大集团股份有限公司副总裁）：对于国内的企业来说，国美事件给了三点启示。第一是如何正确处理家族股东与职业经理人的关系。

笔者：从浙商的角度来说，反应最快的当属重新审视创业股东与职业经理人的关系问题。一些创业老板甚至把“用人不能用陈晓”当成了用人格言。

胡小平（浙江中大集团股份有限公司副总裁）：在使用职业经理人的问题上，首先大股东要非常明确使用职业经理人的目的、方法与限制手段。

笔者：黄光裕任用陈晓的目的不对头吗？

胡小平（浙江中大集团股份有限公司副总裁）：可以说，黄光裕在请陈晓的时候，目的是不清晰的。因为大股东在使用职业经理人的时候，目的应该明确，你大股东要的是赚钱还是控制权？

从黄光裕的性格来说，他是决不愿意放弃控制权的。既然如此，就绝对不能用同样是创业者出身的陈晓（创业者最大的乐趣就是拥有控制权）。

笔者：是否可以说，黄光裕在任用职业经理人的方法上也有问题？

胡小平（浙江中大集团股份有限公司副总裁）：当然。至今为止很少有企业把董事长的席位让给非大股东来出任。只有那种股权非常分散的公司可以这样做。除此，现实中也只有王石、柳传志等少数企业可以。那是因为他们大股东的诉求只有一个——赚钱。同时，他们对这个董事长的任命是建立在对这个管理团队长期考察和非常信任的基础上的。而黄光裕，把董事长的席位让给一个被自己收编过来的原竞争对手，这本来就是大错特错的决定。

除了将董事长席位拱手相让给非大股东之外，黄光裕还犯了一个错误：就是将无限授权给了管理团队。即使是在万科，无论是在任命大股东以外的高管人选还是股票增发等重大问题都是要由股东会来决定的。这也说明我们的很多民企老板对条款和法律的了解是一知半解的。

笔者：这使人想起中国的一句古话，叫“先小人、后君子”。大股东在任用和授权职业经理人之前，应该先制定好权力限制的游戏规则。

胡小平（浙江中大集团股份有限公司副总裁）：黄光裕对于职业经理人权力限制的手段实在不到位。作为大股东，一定要珍惜在董事会里的席位。而目前，国美电器董事会的11名董事，包括竺稼等3名贝恩非执行董事，陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立、孙一丁等5名执行董事，以及3名独立董事。创始股东虽持有公司35%的股权，但在董事局却没有任何代表权。也就是说，大股東几乎丧失了所有董事席位！与此同时，职业经理人差不多与董事会成员 “合二为一”；使公司成为职业经理人控制的公司。

事实上，董事会与职业经理人是分别行使决策权与经营权的两个团队。职业经理人只能做经营，大股东必须控制董事会，这是公司治理的常识。否则，公司治理就是残缺的。美国的公司，CEO、CFO、COO都是由职业经理人担任的，但董事会成员绝对是由其他人员组成的。两者之间要严格区分，从而形成互相制约的机制。

点评：陈晓“越位”，从职业经理人到“控制人”

笔者：客观地说，作为一名职业经理人，陈晓曾经带领国美渡过最艰难的时刻。但现在陈晓几乎成了职业经理人的“反派角色”。有创业老板曾激愤地对笔者说：“陈晓即使赢了，也会背上一世的骂名，这种舆论和道德的谴责不仅会影响陈晓的未来，也会影响到他的孩子。”与此同时，许多创业型的老板开始重新审视企业的职业经理人队伍。

胡小平（浙江中大集团股份有限公司副总裁）：这就是我想说的国美事件对国内企业的第二点启示：职业经理人如何在家族企业中合理地生存与发展？

陈晓最大的问题是混淆了自己的角色。虽然，他也拥有1.37%的股份，身兼小股东的角色；但本质上，他的角色还是职业经理人。职业经理人的角色定位应该是经营者而不是决策者。而国美矛盾的爆发，恰恰是陈晓充当了决策者的角色，并且将本应扮演决策者的大股东拒之门外。

我们不排除陈晓是为了公司和全体股东的利益而引进贝恩资本的良好动机。但他这样做一方面是摊薄了黄的股权；另一方面，在与贝恩的协议中加进许多他个人的利益诉求（黄光裕对此评说，“贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关”）；他还为此签下了明显不利于国美的条款；而他用股权激励的“金手铐”，则牢牢锁住了黄的旧部。今年5月，陈晓主导下的董事会又强行通过了黄极力反对的贝恩的董事人选，为实现“内部人控制”打通了最后的关节。至此，黄光裕虽然仍是大股东，但他已经不是董事更不是董事长。

笔者：据说陈晓在对外宣传上，将自己定义为职业经理人，同时将黄光裕从原来的大股东身份重新定位为企业的创始人。是否可以说，当下的陈晓，用企业“控制人”来定义更确切一些？

吴族春（浙江泽大律师事务所高级合伙人）：在职业经理人的问题上，我比较倾向于唐骏的说法，唐骏有句名言，“职业经理人永远是老二”。无论是在盛大还是新华都，他都强调自己是“打工者”的角色。他曾经对媒体记者这样叙述一名职业经理人的“本份”：“低调进入，看淡权力，财务干净，不带旧部，温和改进，同心圆保持和上下属的关系，在合适的时候选择离开……。”而陈晓做为一名职业经理人，利用贝恩资本实现了自己的：“越位”。其成功实现内部人控制的做法显然有违职业经理人的职业道德和中国人的伦理。作为职业经理人，如果超出了伦理道德的范畴，纵有再大的能力，最终将不可能获得施展才华的大舞台。

思考：家族企业不能不反思的“一”、“二”、“三”

笔者：浙商对国美事件的关注，远远超出了当初对“达娃之争”的关注。因为国美案例对于民营企业，特别是浙商的家族企业来说，很有借鉴作用。

胡小平（浙江中大集团股份有限公司副总裁）：这就是我想说的第三点启示：浙商家族企业一定要转变观念。民营企業一旦上市成为公众公司，就意味着资本和管理的社会化，意味着透明和规则秩序，意味着自动受到外部体系的“监督和保护”。所以，公众公司的游戏规则和体系保护，是民营企业健康持续发展的重要资源植入。

作为大股东，首先要懂得尊重中小股东的权力和利益。关键的时候，中小股东的力量不可小觑。这一次９．２８国美股东会，能够取消董事会增发授权，那６．７４％的股东可以说起了决定性的作用；也正是这６．７４％的股东，可能为了公司经营的稳定，他們选择了留任陈晓。

郑燕明（浙江锦天房产总经理）：黄光裕当董事会主席的时候，不重视小股东的权力，造成了大股东可以为所欲为。正是他的“为所欲为”，才授予了国美董事会那么大的权力，这从制度上埋下了被陈晓利用为“内部人控制”的利器。某种程度上说，黄光裕是再自食其果。这是“黄光裕们”必须要反思的。

吴族春（浙江泽大律师事务所高级合伙人）：我个人认为，国美事件是中国上市公司具有里程碑意义的案例。

为什么这么说？現在的上市公司，一股独大、大股东为所欲为的现象实在是太普遍了。国美事件，可以说开创了一个先例，它利用现代企业的游戏规则对过去那种大股东的“一家言”现象进行了一次颠覆。

从这个角度说，无论你感情上是否接受，贝恩资本的进入，是可以促进上市公司的规范的，它也会促使你大股东履行对股民的承诺。

胡小平（浙江中大集团股份有限公司副总裁）：这也从另一个侧面说明：大股东必须尊重小股东的利益，在关键利益中决不能侵害小股东利益。无论是股份减持还是增加，红利分配还是关联交易，信息一定要及时披露，要给小股东充分的知情权。社会化的家族企业是需要有制度来规范和发展的。国美事件，说到底，是家族企业社会化历史进程中的一个典型案例。

笔者：对国内的民营企业来说，还有一个问题是必须认真对待的，那就是：民营企业如何与国际战略投资者合作与沟通的问题。　

首先，你必须搞清楚你是否需要国际资本？然后是选择谁做你的合作伙伴？第三，你跟合作伙伴如何合作？第四，你跟合作伙伴在理念上是否存在差异，在沟通上是否存在障碍？如何做到沟通的无障碍？如何做到求大同、存小异，做到最大限度的共赢？

郑燕明（浙江锦天房产总经理）：关于国美，人们总是在争论，它到底应该姓黄还是应该姓陈？其实，它既然上市了就一定不是姓黄，也不是姓陈。这一次国美股东会的进步是使这家公司最终回归到公司的治理结构上来。

说到这里，我也想到这么一个问题：引进战略合作的时候，我们是否一定要引进国际资本？事实上，我们的民间资本没有地方去，一定程度上推高了房价。我认为当务之急是要建立规范的资本市场，要引导国内的民间资本合理流动。

孙成慧（纳米基金管理有限公司总经理）：浙商应该学会与机构投资者的合作与沟通。我们的民营企业，在引进国际战略投资的时候，往往不是单纯的融资；很大程度上还有借助机构投资的力量提升企业管理和品牌，从而提升企业综合竞争力的诉求。当然，国际机构投资者也是不尽相同的，有的仅仅是财务投资而不需控制权，有的是来企业争夺控制权的。企业在引进战略投资的时候需要审慎——要搞清楚对方的投资意图，看对方的意图是分享红利还是意在最后的产业垄断。

笔者：在引进国际战略投资之后，作为大股东的创业者必须明白：你不仅仅引进了合作者，还引进了严厉的监督者。你必须真心、真诚、并且真切，必须保持畅通无阻的沟通；还要如履簿冰，用制度和规则约束自己，在与外资共舞的时候，吸收外资企业良好的管理理念，通过与外资企业的合作提升企业国际化的视野与自身的综合实力。从这个角度讲，我们的民营企业也不可简单地把外资当作洪水猛兽。

所谓水能载舟，亦能覆舟。对于浙商来说，在企业发展过程中，引进战略投资者如此；任用职业经理人也如此。全看掌舵者如何把握！

谷迎春（浙商研究会副会长、中国商帮文化研究院院长）：最后，我想说这个一个问题：草根浙商，在三十年冲锋陷阵于市场之后，需要沉静地反思察人的智慧，因为黄陈深层次之争是人品德性的搏弈。德，是相对流动的概念，可因时因事因地而变动不拘。但是，其中的性格、心理、理念却是相对恒定的素质。事到如今，与其诟病陈的伦理“背叛”，莫如学点人文知识，它看似空渺却如上帝一样与人、与事同在，它看似非管理知识，却是健全公司治理漫漫之路的“永动机”。