国美电器控股有限公司(0493.HK)的引资会商已经进入关键时刻。

　　端午节前一天(5月27日)晚10时，以陈晓为首的国美电器董事会成员刚刚结束了长达数小时的董事会会议，电话那头的他显得有些疲惫。

　　在当天举行的董事局会议上，除了审议通过了国美电器的2009年一季报，还针对曩昔几个月来外界关于国美售股传闻，在董事们紧急讨论后，第一次以通知布告的情势予以了证明。

　　然而，围绕着国美电器售股进展和将来走势的争议却没有制止。

　　6月3日，路透社的新闻表现，美国私募巨头贝恩资本香港主管Jonathan Zhu带领的贝恩会商团队与国美主席陈晓带领的国美管理层，于6月1日开始了“排他性”的独家会商。而此前，已经传出贝恩资本为国美电器待沽的20%股权开出了5亿美元的有竞争力的叫价。

　　国美电器的内部人士于6月4日向记者证明了贝恩与国美开始独家会商的新闻。该人士告诉记者，“经过几个月的接触会商，随着各种干扰性传闻的散去，接下来原形将浮出水面。”

　　不过上述人士也同时告知记者：“按照私募基金行业的规则，不到正式合约签署的落笔时刻，其他的竞争者都还有机会。”

　　可见，国美电器售股的会商还在继承；围绕着国美电器20%股权的争取也还在继承。

　　然而曩昔的6个多月的时间内，国美电器到底发生了什么事情，做出了什么调整？售股传闻背后究竟隐蔽着怎样的利益博弈？国美电器将来又将走向何方？

　　一条逼出来的路

　　2008年11月24日，在国美电器前董事局主席黄光裕被北京警方带走一周后，公司正式停牌。当天时任国美电器总裁的陈晓前往香港与花旗、高盛、摩根大通、大摩等机构和外资股东进行紧急沟通。摆在国美管理层面前的，只有“自救”一途。

　　那次接触只是初步稳住几家核心的外资股东。由于这些股东意识到，本身已被“绑到了统一艘船”上，只能守望相助。

　　对于2007年5月14日向国美电器发行46亿元人民币的可转股债的十几家外资机构来说，国美电器停牌前已经暴跌到1.12港元的股价，与当初约定的19.85港元的换股价相差甚远。

　　国美电器一位不乐意吐露姓名的高管告诉记者，“我们去年11月开始通过高盛与这些机构投资者沟通。但是沟通的效果并不乐观，其中大多数机构选择将在2010年5月18日前提前赎回这笔资金。”

　　按照2007年5月15日，国美电器发布的通知布告内容，假如债权人选择在2010年5月提前赎回，国美电器将付出人民币之本金额之美元等值102.27%的现金，这意味着假如悉数赎回，考虑到人民币升值因素，国美电器2010年5月前必须预备好至少46亿元的现金。

　　然而，2008年1月23日至2月4日延续10次的回购，已让国美电器花费了22.37亿港元的现金。

　　在此之前，国美电器又通过兴业银行委托贷款的体例，向代其收购大中电器的北京战圣投资有限公司付出了36亿元；4个月后，国美电器还为竞拍三联商社20%左右的股权付出了6.7亿元；再加上2008年新开120多家门店支出的资金，其资金状态到2008年底已不容乐观。

　　于是，陈晓2008年12月开始启动与包括嘉诚亚洲、高盛在内的多家中介机构接触来进行引进战略投资者的会商。但在其2009年1月正式出任公司董事局主席后，这次引资会商才得以大规模睁开。

　　拒绝外资控股

　　2009年1月在正式聘任嘉诚亚洲为顾问后，国美电器开始向一些机构发出了约请。短短一个月内，包括联想弘毅、复星集团、贝恩资本、KKR、华平基金、摩根士丹利、厚朴投资管理公司、凯雷在内的多家国内外投资机构，都与国美电器有了正面接触。

　　然而，根据记者调查，国美电器对于引进投资者有着本身的想法。

　　国美电器一位不乐意吐露姓名的高管告诉记者：“国美这次引资是为了解决财务题目，所以要引进的肯定是财务投资者。而且我们比较倾向于国外投资者，但是前提是国美股权必须卖出一个好价钱，同时要保证不让外资控股。”

　　经过3个多月的接触后，国美电器在2009年4月6日向多家竞购单位宣布了一份入围者名单，即市场广有传闻的三家大型海外着名基金公司——贝恩资本、华平基金和KKR。

　　“这三家胜出的机构有着共同的特点，都是为了短期套利的财务投资者。”曾与国美电器有过合作的帕勒莫自咨询机构首席专家罗清启透露表现，“国美电器的困境是临时的，无论是大股东照旧如今的管理层都不盼望看到公司控股权转移的情况。所以原来的摩根大通、大摩、Capital Goup等几大外资股东都被排除在了这次的入围名单之外。”

　　罗清启还告诉记者，“拒绝外资控股不仅是国美的愿望。而且假如出售股权给外资机构还必要经过商务部的审批，商务部方面是不盼望国内最大的零售企业被外资控股的。”

　　最后的博弈

　　5月28日前后，贝恩资本给国美电器的会商团队提出了5亿美元的最新报价。显然这一价格是贝恩能够进入“排他性会商”的前提之一。国美内部人士告诉记者，“贝恩胜出的缘故原由应该还有其他因素。”

　　此前有新闻称，贝恩资本今年5月下旬已向国美电器方面递交了一纸新方案，虽然详细内容外界不得而知，但重要是以“保证黄氏家族的控股地位”为前提。

　　上述新闻人士告诉记者，“贝恩资本能够收购的上限就是国美电器20%的股权，这原则是不会改变黄光裕家族的控股地位的。但关键是贝恩在国美电器的董事会中将获得几个席位，从目前来看国美电器只为贝恩预备了一个席位。”

　　5月29日，国美电器的一则通知布告表现，6月30日国美电器的年度股东大会上将有6位董事必要退任，其中实行董事王俊洲、魏秋立、非实行董事孙强、自力非实行董事Mark Christopher Greaves、Thomas Joseph Manning等5位可以连任。自力董事刘鹏辉则不再连任，国美电器将提请集团负责门店营运的副总裁孙一丁出任实行董事。

　　在如许的董事局架构中，大股东依然在实行董事中占有了4席。王俊洲、魏秋立、伍健华和即将进入的孙一丁。而董事局主席兼总裁陈晓虽然拥有12.41%的股权，但依然只能有一个席位。同样控股比例在7%以上的几家外资股东则没有本身的代表。

　　罗清启说：“国美电器的董事局一向以来是被黄光裕牢牢控制的。陈晓2006年进入后庖代的是原实行董事林鹏的位置，而王俊洲和魏秋立则是在今年2月庖代了其本人和妻子杜鹃的位置，这次实行董事的扩容，随着孙一丁的进入其控制地位得到了增强。”

　　对此，孙一丁透露表现，“与王总(王俊洲)一样，我目前的重要工作是国美电器主管营运的副总裁，这次出任实行董事与我在三联商社的任职是不矛盾的，但能否进入还要看6月30日股东大会的效果。”

　　值得细致的是，补充孙一丁为实行董事的提案只是股东大会的普遍决议案，只必要相对多数票就能通过。这为孙一丁的进入扫清了停滞，而贝恩资本的代表席位将如何安置？

　　国美内部人士告诉记者，“如今看来贝恩获得董事会1个席位已成定局，但是增长一个董事名额，照旧庖代现有的董事名额？这还必要会商来解决。”

　　内部分歧？

　　此前曾有报道称，在与重要投资者的会商中，长期以来一向由陈晓来主导。但是从4月尾开始，在狱中的黄光裕忽然开始以某种体例向董事会“发表意见”后，主导国美的会商的代表便从董事会主席陈晓转向了决策委员会的另两位董事王俊洲和魏秋立。

　　对于这一说法，国美电器除何阳青外的又一财经题目的谈话人任大庆告诉记者，“如许的描述与我们掌握的情况是完全背离的。与投资者的会商一向是国美电器的决策委员会来推进，陈晓、王俊洲、魏秋立正好都是这个三人委员会的成员，所以不存在主导权转移的题目。”

　　根据记者获得的新闻，到目前为止黄光裕一向没有获得与外界接触的机会，不能得出遥控国美电器董事会的推测。

　　至于陈晓与王俊洲、魏秋立之间在引进投资者题目到底有没有内部分歧，罗清启透露表现，“在黄光裕事件发生后，其实国美电器内部达到了空前的同等。对于陈晓来说，作为当初将永乐的股权转化为国美电器股权的主导者，如今在国美电器碰到伤害的情况下，其于公于私都将必须承担其救济国美电器的责任。”

　　然而，陈晓在引资会商中有没有盼望与投资者达成同盟来获得国美电器的控股权呢？对此国美电器内部人士透露表现，“陈晓不可能有如许的想法，淡化黄光裕事件的影响对上市公司是有利的，但是控股权的转移是不可能实现的。”

　　据介绍，所谓的要黄光裕出售20%股权的做法是不可能的。6月2日，苏宁电器总裁孙为民对记者透露表现，“黄光裕减持是必要代理人来操作的，而且要减持套现的资金也是属于黄本人的。这对于国美电器度过可转股赎回危急没有帮助，除非黄乐意把股权无偿转给上市公司，但这也不可能。”罗清启则指出，“陈晓即使有如许的想法也无法实现。由于黄光裕的人依然掌握着董事会。如许的售股是必要董事会赞成的，陈晓的想法在董事会也无法通过。”

　　看起来，国美电器高层内部在增发引进财务投资者方面是达成了同等。但在一些详细细节上存在分歧，恐怕也不难理解。（今日早报）