昨日，证监会宣布的《并购重组共性题目审核意见关注要点》，将红利能力作为并购重组中七大紧张关注要点之一，分别从审计报告、利润表、资产负债表、红利展望报告等方面明确了详细关注方面。分析人士指出，该关注要点通过多条详细条目对购入或置入资产进行把关，将有用杜绝将红利能力差的资产置入上市公司，损害股东利益。

　　审计报告的关注事项包括，标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告，审计机构是否具备证券期货从业资格，对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消弭；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响。

　　对于利润表的关注点为，是否对标的资产最近两年收入、红利的稳固性作出说明，主业务务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配；如存在非经常性损益（如财政补贴）的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳固性作出说明，该非经常性损益项目是否具备持续性和可实现性；若最近两年的毛利率与偕行业相比是否存在非常，是否作出合理诠释；若标的资产的产品贩卖紧张依靠于关联方的，是否对该产品贩卖价格的合理性作出充分论证和说明等。

　　在资产负债表方面包括，巨额应收或预支款项是否存在关联方占款情形；标的资产若存在固定资产折旧、坏账预备少提、资产减值少计等情形，是否对标的资产历史经业务绩造成的影响作出说明；短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险。

　　而红利展望报告的关注事项则包括，假设前提是否合理，是否难以实现；展望利润是否包括非经常性损益；对将来收入、成本费用的展望是否有充分、合理的分析和依据；红利展望数据与历史经营记录差异较大的，相干诠释是否合理等；红利展望报告中的展望红利数据与评估报告中（收益法评估）的展望红利数据及管理层讨论与分析中涉及的展望数据是否符合。

　　此外，该关注要求还列举了其他关注事项，其中，包括资产负债表与损益表相干项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应；标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常贩卖；该项资产或营业是否在统一管理层下运营两年以上；该项资产或营业注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有用管理等。

　　分析人士指出，证监会一向将并购重组中所涉资产的红利能力作为关注点之一，如三爱富2008年9月提出重组方案，拟增发购买上海华谊集团等持有的上海焦化100%股权，但8个月后对方案进行了修订并取消了上海焦化红利的展望，最终该方案被证监会重组委否决。（记者 吴芳兰 ○编辑 衡道庆）

　　交易价格公允性成重组审核关注核心

　　证监会罗列的十大“关注要点”，若从顺序先后、内容多寡等角度判断，交易价格公允性可列为“首要关注点”。

　　“上市公司资产重组的审核链条中，我们关注的核心是交易价格的公允性。”不久前，证监会上市部相干人士在出席某研讨会时透露表现。

　　然而，从现实情况来看，在目前的重组定价模式及国资主导背景下，交易价格的不公允仍是较为普遍的征象。

　　“目前A股市场上一样平常重组交易的定价就是两部分：一是相干上市公司的股票定价；二是重组资产的定价。”上交所副总经理周勤业透露表现，“股票定价来自于20天均价（破产重整模式除外），价格锁定；而资产定价则重要以评估价为准。由此，重组方一样平常都有做高评估值的初衷。”

　　为此，上交所于今年4月发布《上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告》，细致阐述重组中涉及资产评估的相干题目。

　　此外，也有国资背景的资深人士透露表现，在目前国资主导重组的背景下，出于实现国有资产保值增值的初衷，重组方更有动力泡沫化资产评估，这也是妨碍重组交易公允性的一大重要停滞。

　　正是基于此，监管层在“关注要点”中交易价格公允性部分提到了诸多题目，在实际中也有案例可循。如监管层关注评估基准日的选择不够合理，拟注资产在基准日后至审核期间业绩发生了庞大转变，导致评估效果与资产当前公允价值已存在庞大误差。在此情况下，监管层要求评估机构重新出具评估报告。

　　记者统计2009年被证监会重组委否决的7个重组项目后发现，不少案例即存在上述情况。典型的是三爱富，于2008年9月提出重组方案，拟增发购买上海焦化悉数股权。该方案于8个月后进行了修订，其中因上海焦化业绩巨幅下滑进而取消了对其的红利展望，且未对相干资产的评估值进行调整，最终重组被否。

　　又如监管层关注拟注资产评估方法与参数，要求采用两种以上评估方法，小心不同评估方法下评估参数取值等存在庞大矛盾，进而对收益现值法、成本法、市价法这三种最常见的评估方法提出明细要求。这在地产借壳案例频出的2009年，无疑具有实际的监管意义。

　　再如，监管层也关注评估机构，要求上市公司在涉及珠宝类相干资产的交易运动中，聘请专门的机构进行评估；要求以地皮使用权为评估对象的，评估机构须同时实行国土资源部制订的《城镇地皮估价规程》，地皮估价机构要具备全国范围内执业资格。（记者 郭成林 ○编辑 衡道庆）（人民网）